具体详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-044）。

　　5、审议并通过《2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》

　　具体详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2022-045）。

　　具体详见同日公司在巨潮资讯网披露的《拟续聘公司2022年度会计师事务所的公告》(公告编号：2022-046)。

　　监事会认为:公司现在存在的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时有效地发现、纠正公司运营过程中也许会出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性与及时性。企业内部控制体系和内部控制的真实的情况符合国家相关法律、法规和监管部门的有关要求，企业内部控制制度健全且能有效运行。监事会对企业内部控制自我评价报告无异议。

　　详细的细节内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号：2022-047)。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号：2022-048)。

　　该议案为关联交易事项，公司三名关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于签订委托管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-050）。

　　（1）公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

　　（2）公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面线年第一季度的经营管理和财务情况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了公司九届三十三次董事会议，会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，现将详细的细节内容公告如下：

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2022】审字第90345号审计报告确认，公司2021年度实现归属于母企业所有者的纯利润是256,694.67万元，截至2021年12月31日公司合并报表累计可供分配利润为667,775.74万元；2021年度公司母公司实现纯利润是5,165.88万元，提取盈余公积516.59万元，加上年初未分配利润108,249.13万元，截至2021年12月31日可供分配利润为112,898.42万元。

　　根据《公司章程》相关规定，并结合公司真实的情况和发展需要，公司拟定2021年度利润分配预案为：公司拟以截止2021年12月31日的总股本4,270,271,048股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，派发现金股利85,405.42万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　在本次董事会召开后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟按照分配比例不变（即每10股派发现金股利2.00元（含税））的原则对派发总额进行调整。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》及公司章程、股东回报规划等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　　本次利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，最大限度地考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划，其实施不会造成企业流动或其他不良影响。

　　公司已于2022年4月26日召开九届三十三次董事会议，全体董事审议并一致通过本次利润分配方案。

　　公司独立董事对本次利润分配方案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配方案综合考虑了股东回报、公司纯收入情况、现金流状况以及未来发展需要，符合《公司章程》以及法律和法规和证券监督管理的机构的相关规定。本次利润分配方案的决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现有几率存在的重大风险，同意该利润分配方案。

　　公司已于2022年4月26日召开九届十六次监事会会议，监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益，同意该利润分配方案。

　　本次利润分配方案不会对公司现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　基于山西美锦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2022年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁等，预计总金额为40,267.00万元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务、租赁等，预计总金额为137,198.00万元。

　　2021年公司向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁总金额30,447.60万元，向关联人销售产品、商品，提供劳务总金额186,546.55万元。

　　公司于2022年4月26日召开的九届三十三次董事会议，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述2022年度日常关联交易预计事宜，此议案需提请公司2021年度股东大会审议，关联股东美锦能源集团有限公司将回避对此议案表决。

　　经营范围：焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控制股权的人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预先制作的构件并提供对应售后技术咨询服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预先制作的构件安装、技术及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：电力、热力、蒸汽的生产及销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系：关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。

　　经营范围：煤矿机电产品、防爆电气产品及配件、支护材料、门窗的制造、销售，锅炉、能承受压力的容器设备、除尘环保设备、橡胶制品、矿山专用设备、液压设备、起重设备、建筑材料、仪器仪表、阀门、铝材的销售，煤矿机电设施修理及井上井下设施安装，机电设施修理、租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售；煤炭的销售、运输。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。

　　经营范围：钢铁冶炼，钢铁轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），道路货物运输，冶金技术服务；氧气、氮气生产、供应、销售。铁矿开采、精选、销售，废钢的收购，货物进出口业务，石灰生产与销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产10,061.71万元，净资产424.39万元。2021年实现营业总收入7,878.82万元，净利润569.61万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：灌溉服务；天然水收集与分配.（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；汽车新车销售；电子过磅服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；专用设备修理；新能源汽车整车销售；输配电及控制设备制造；汽车装饰用品销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设施安装服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；电气设备修理；通用设备修理；机动车修理和维护；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属结构制造；建筑用钢筋产品营销售卖；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；合成材料销售；耐火材料销售；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；运输货物打包服务；大气环境污染防治服务；铁路运输辅助活动；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公共铁路运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；特定种类设备安装改造修理；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产60,333.5万元，净资产45,334.28万元。2021年实现营业总收入8,779.47万元，净利润61.54万元。

　　2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：电力供应：售电业务；合同能源管理；节能技术、新能源技术的技术应用、技术咨询和技术服务；电力技术开发、技术咨询、技术服务；电力设备、电力仪器仪表的研发、生产（仅限设立分公司时使用）、销售、租赁；物联网技术服务；信息系统集成服务；建设工程：电力工程项目施工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产21,872.31万元，净资产20,728.32万元。2021年实现营业总收入3,057.16万元，净利润132.43万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　经营范围：生产销售：矿渣微粉、混凝土掺合料、水泥制品（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　经营范围：电力供应、电力业务：电力生产供应、热力生产与销售及相关业务；电力销售及售电相关业务；提供电力技术咨询服务、供热、供水、供蒸汽、供冷、运营维护；粉煤灰及相关这类的产品生产与销售；自有普通机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；农药生产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；肥料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：煤层气地面开采，煤矿瓦斯治理技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产3,493.49万元，净资产166.42万元。2021年实现营业总收入39.00万元，净利润-348.83万元。

　　经营范围：以自有资金对外矿业投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3第二款第二项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：玻璃制品的加工销售，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：铁路货物运输代理服务、普通货物（煤炭、焦炭、矿石、矿粉、木材、钢材、建材）仓储、装卸、运输；普通货物公路运输、国内货物代理服务、物流信息咨询服务、物流包装及辅助材料加工销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售,汽车、铲车租赁,道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产1,844.69万元，净资产580.53万元。2021年实现营业总收入1,504.52万元，净利润142.90万元。

　　2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计；环保研发技术及推广；环保工程项目施工；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产54,550.94万元，净资产20,554.38万元。2021年实现营业总收入2,780.63万元，净利润-69.86万元。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；道路货物运输站经营；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产38,677.04万元，净资产6,302.96万元。2021年实现营业总收入36,901.10万元，净利润-69.53万元。

　　2、关联关系：关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：建筑材料、环保材料的研发；环保技术推广服务；水净化工程设计、施工；固体废料处理；工业废气污染、工矿粉尘污染、建筑施工工地粉尘污染治理服务；建筑施工；软件和信息技术服务；货物进出口、技术进出口；生产、销售：环保设备、环保材料。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产1,533.42万元，净资产810.11万元。2021年实现营业总收入136.70万元，净利润-304.64万元。

　　2、关联关系：关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调研；企业管理咨询；翻译服务；数据处理；销售汽车配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产494.53万元，净资产492.91万元。2021年实现营业总收入698.61万元，净利润-565.61万元。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。

　　（二十三）关联自然人：姚锦丽，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二条规定的关联关系情形。

　　1、定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场行情报价的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同种类型的产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关联的费用及支付方式遵循市场价。假如没有市场行情报价，按照协议定价。市场行情报价获取方法采用活跃市场同类商品的价格。

　　2、关联交易协议签署情况：本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。

　　1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能获得有效保障。

　　2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营发展，没有损害上市公司利益。

　　3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没影响，公司主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及另外的股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意将《2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司九届三十三次董事会议审议。

　　2、独立董事对2022年关联交易预计发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于公司保持生产经营的稳定。交易均遵循市场行情报价，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司或非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没影响，公司主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司或另外的股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将《2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2021年度股东大会审议。

　　经核查，保荐人认为：2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律和法规和《公司章程》的规定；上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按市场定价原则进行，属于正常和必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益。

　　综上，保荐人对公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

　　2021年末，合伙人70人，注册会计师491人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226余人。

　　2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数为0 。

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合有关规定。

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

　　项目合伙人唐宗明，2000年6月成为注册会计师，2016年9月开始从事上市公司审计，2016年9月开始在中天运执业，2020年1月开始为本企业来提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告。

　　签字注册会计师刘影，2002年6月成为注册会计师，2013年10月开始从事上市公司审计，2016年12月开始在中天运执业，2020年1月开始为本企业来提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2020年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　中天运及项目合伙人唐宗明、签字注册会计师刘影、项目质量控制复核人王红梅不存在可能会影响独立性的情形。

　　2021年度审计费用为160万元，2022年度审计费用将参考上市公司、同行业及公司历史审计费用等，依据公司的业务规模、事务所的审计工作量及收费标准，评定，预计与上一年度审计费用不会产生重大差异。

　　董事会审计委员会及管理层与中天运会计师事务所做沟通，并对中天运会计师事务所有关的资料进行审核，对其履职情况做审查，董事会审计委员会认为中天运会计师事务所具备为上市企业来提供审计服务的专业胜任能力，能够很好的满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好。同意向公司董事会提议续聘中天运会计师事务所担任公司2022年度财务审计工作。

　　（1）事前认可意见：中天运会计师事务所在2021年度财务审计和内部控制审计过程中勤勉尽责，可根据相关审计准则及执业准则执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，独立、客观、公正地完成了审计工作，中天运会计师事务所诚信状况良好、具备为上市公司服务的经验与能力，符合公司审计工作独立性和客观性的要求，中天运会计师事务所对公司经营发展状况及财务情况较为熟悉，能够很好的满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作的需要。

　　我们都同意公司续聘中天运会计师事务所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将《拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见：该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料后，并与中天运会计师事务所进行沟通后，已了解了中天运会计师事务所的基本情况及往年审计情况，我们认为中天运会计师事务所具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，本次聘请中天运会计师事务所有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们一致同意《拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年4月26日召开九届三十三次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》。

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了公司九届三十三次董事会会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　为了更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提了减值准备，本年共计提351,735,595.26元，转回或转销284,534,128.54元。明细如下表：

　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本期计提的信用及资产减值损失影响2021年度利润总额300,499,281.69元。

　　本次计提减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。计提减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司董事会同意本次计提减值准备相关事项。

　　公司本次计提的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提减值准备的审批程序合法、合规，我们同意本次计提减值准备的相关事项。

　　公司本次计提减值准备的决策程序合法，计提依据充分。计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际经营情况，没有损害中小股东利益。计提减值准备后的财务报告更能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，监事会赞同公司本次计提减值准备相关事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了公司九届三十三次董事会会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。本解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　1、本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、本次会计政策变更后，公司与《企业会计准则解释第15号》规定相关的事项将按照解释第15号执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、列示和披露。

　　（1）试运行销售：按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　（2）试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前的确认：符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（3）固定资产达到预定可使用状态前的必要支出的确认：测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关法律法规，计入该固定资产成本。

　　（4）列示和披露：判断试运行销售是否属于企业的日常活动，并在财务报表中列示试运行销售的相关收入和成本：属于日常活动的在“营业收入”和“营业成本”项目列示；属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示。

　　（1）履行合同成本的组成：《企业会计准则第13号一一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　（2）企业履行该合同的成本：包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的另外的成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的另外的成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位理应当在资产负债表“另外的应收款”项目中列示，母公司应当在资产负债表“其他应该支付款”项目中列示。

　　1、解释第15号要求，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整。试运行追溯调整对公司2021年度财务报表主要影响如下：